Hamiline yazılı pay senetlerinin merkezi kayıt kuruluşuna bildirimi ve yeni düzenlemelere göre hamiline yazılı pay senetlerinin devri

Abstract

ÖZET: Anonim şirket, sermayesinin paylara bölünmüş olması, pay sahiplerine sınırlı sorumluluk tanıması ve pay sahiplerine sermayelerini piyasada rahatlıkta dolaşıma konu etme imkânı tanıması bakımından en çok tercih edilen sermaye şirketlerinden biridir. Anonim şirketler, kanuni terimine de adını veren anonim özelliği sayesinde pay sahiplerine kimlikleri gizli tutabilme kalabilme avantajı sağlamaktadır. Anonim şirketlere bu anonim özelliğini veren unsur ise hamiline yazılı pay senetleridir. 31 Aralık 2020 tarihinde yürürlüğe giren 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nda hamiline yazılı payların bu niteliğini etkileyen birtakım değişiklikler yapılmıştır. Buna göre artık hamiline yazılı pay senetlerinin basımı ve dağıtılması ile devri halinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde bildirimde bulunulması gerekmektedir. Bununla birlikte mevcut hamiline yazılı pay sahiplerinin sahip oldukları pay senetlerini ve kimlikleri şirkete ifşa etmeleri gerekmektedir. Aksi takdirde hamiline yazılı pay senedinin sahibi paya bağlı haklarını kullanamayacaktır. Mali Eylem Görev Gücü (FATF) düzenlemeleri ve Türkiye’nin değerlendirme raporları kapsamında düzenlenen 7262 sayılı Kanun ile getirilen değişiklikler sonucunda hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin anonim kalma imkanları zayıflamış bu sebeple de anonim şirketin artık anonim niteliğe sahip olup olmadığı konusunda soru işaretleri oluşmuştur. Bu sebeple bu çalışmamızda söz konusu düzenlemeler kaydi sistem ve Türk Ticaret Kanunu’nda benzer sonuçlar veren durumlar karşılaştırılarak incelenmiş ve MKK bildiriminin fonksiyonu ve niteliği tespit edilmiştir. Çalışmamızın konusu hamiline yazılı pay senetleri ve bunların MKK bildiriminden oluşmakla birlikte yeri geldikçe senede bağlanmamış hamiline yazılı paylara değinilmiştir.ABSTRACT: Joint stock companies (JSCs) are among the most popular capital companies, as they provide shareholders with limited liability protection and allow them to freely circulate their capital in market. JSC shareholders also have the benefit of remaining anonymous. The bearer share certificates (BSCs) and their unrestricted free circulation are what allow JSCs to maintain their anonymity. However, with the implementation of Law No. 7262 on the Prevention of the Financing of Weapons of Mass Destruction on December 31, 2020, issuance and transfer of BSCs were subject to registration with the Central Securities Depository (CSD), significantly reducing bearer share anonymity. Current bearer shareholders must also disclose their share certificates and identities to the companies. Shareholders who do not comply with the disclosure requirements forfeit their shareholder rights. As a result of the Law No. 7262, which was regulated within the scope of Financial Action Task Force (FATF) regulations and Turkey’s evaluation reports, the advantages of remaining anonymous with the bearer shareholders have weakened and it raises the question of whether the JSCs are still anonym. This study focuses on the function and nature of CSD notifications, as well as the relevant regulations. To that end, the study will compare the new amendment to the Turkish Commercial Code's similar registration requirements. Although BSCs and their CSD notifications are the focus of our research, uncertificated bearer shares are mentioned when appropriate.