YÖNETİM KURULUNUN TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİNİN SORUMLULUĞA ETKİSİ?

Abstract

Anonim şirketin idare ve temsil organı olan yönetim kurulu, yönetim ve temsil yetkilerini bizzat kullanabilir veya devredebilir. Yönetim kurulunun görev ve yetkilerini devretmesi için bazı koşullar bulunmaktadır. Ayrıca, bazı yönetim yetkileri devredilemez. Bu yetkiler ancak yönetim kurulu tarafından kullanılabilir. Yönetim kurulunun yönetim yetkisi ve temsil yetkisinin, aynı kişiye birlikte devredilmesi gerekli değildir. Birbirinden bağımsız olarak, farklı kişilere devir de mümkündür. Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Bununla birlikte, yönetim kurulu, kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan bir görevini veya yetkisini kanuna dayanarak başkasına devrettiğinde, üyeler, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Sadece, görev ve yetkiyi devrettikleri kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermemelerinden, onları gözetmemelerinden ve onlara gerekli talimatları vermemelerinden kaynaklanan sorumlulukları devam eder. Yönetim yetkisinin devrinden bağımsız olarak sadece temsil yetkisinin devrinin, sorumluluk açısından bir önemi olup olmadığı bu çalışmanın konusunu oluşturmaktadır.