Yönetim Kurulunca Seçilen Üyenin Genel Kurulun Onayına Sunulması Açısından Gündeme Bağlılık İlkesi

Yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi kural olarak genel kurulun görev ve yetkilerindendir. Bu yetki ve görev sadece genel kurula aittir. Başka bir organa devredilemez. Bununla birlikte, istisna oluşturan bir halde, yönetim kurulu üyesi bizzat yönetim kurulu tarafından da seçilebilir. Bu hal, yönetim kurulu üyesinin bu sıfatını herhangi bir nedenle kaybetmesidir. Bu durumda yönetim kurulu, üyeliği düşen üyenin yerine bir kişiyi üye olarak seçebilir. Fakat bu seçim geçicidir. Zira yönetim kurulunun seçtiği yeni üyenin, ilk toplantıda genel kurulun onayına sunulması gerekmektedir. Genel kurul kararları açısından, toplantı gündemine bağlılık ilkesi uygulanmaktadır. Bu ilke uyarınca, gündemde yer almayan bir konu genel kurulda görüşülüp, karara bağlanamaz. Bu çalışmanın konusu, yönetim kurulunun yaptığı geçici seçimin genel kurulda onaya sunulması bakımından da gündeme bağlılık ilkesinin geçerli olup olmayacağıdır. Bu sorun şöyle bir durumda ortaya çıkabilir. Bir genel kurul toplantısına çağrı yapıldığı andan genel kurulun toplanacağı ana kadarki süreçte herhangi bir sebeple bir üyeliğin boşalması üzerine, yönetim kurulunun geçici olarak bir üye seçip, bu seçimi ilk genel kurulun onayına sunması halinde, bu konu gündemde yer almamış olacaktır. Böyle bir durum, diğer bir ifadeyle yönetim kurulu tarafından seçilen üyenin genel kurul onayına sunulması, gündeme bağlılık ilkesinin bir istisnası olarak düzenlenmemiştir. İşte böyle bir halde, geçici seçimin onaylanması konusu karara bağlanabilir mi? Yoksa, geçici seçimin onaylanması konusunun yer aldığı bir gündemle yeni bir genel kurul çağrısı mı yapılmalı ya da bir sonraki olağan genel kurul toplantısı mı beklenmelidir?