Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yükümlülükleri bağlamında Avrupa Birliği sürdürülebilirlik düzenlemeleri ve Türk hukuku perspektifi

Tezimiz, gün geçtikçe sayıları artan ve kapsamları genişleyen sürdürülebilirlik eksenli yasal düzenlemelerin, şirketlerin yönetim kurulu üyelerine özgülenen görev ve yükümlülüklerin de artmasına sebep olup olmadığını incelemektedir. Sürdürülebilirlik düzenlemeleri, genellikle bu düzenlemelere aykırılık durumunun Türk ticaret hukuku bağlamında yönetim kurulunun sorumluluğunu doğurup doğurmayacağı tartışması çerçevesinde ele alınmaktadır. Ancak bu tartışmaya geçilmeden önce, sürdürülebilirlik kaygılarının şirket yönetim kurulları tarafından gözetilmesi gerekip gerekmediği değerlendirilmelidir. Zira sürdürülebilirlik kaygılarının yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ile düzenlenen özen yükümlülüğü kapsamına dahil olduğu sonucuna ulaşılması, bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi durumunda yönetim kurulu üyelerini zaten sorumluluk riskiyle karşı karşıya bırakacaktır. Bu bağlamda, sürdürülebilirlik kaygılarının şirketlerce dikkate alınması gerekip gerekmediğine dair kabul görmüş teoriler incelenmiş ve şirketlerin, herhangi bir yasal zorunluluk bulunmasa dahi sürdürülebilir olmayı önceliklendirdikleri tespit edilmiştir. Sürdürülebilirliğin yasal çerçevesini oluşturan iki temel AB düzenlemesi olan CSRD ve CSDDD ele alınmış ve bu düzenlemelerin, Türk şirketleri üzerindeki potansiyel etkileri değerlendirilmiştir. Yine bu düzenlemelerin mevcut Türk hukuku mevzuatındaki karşılıkları araştırılmıştır. Son olarak Türk hukuku, sürdürülebilirlik perspektifinden analiz edilerek, Türk hukukunda yönetim kurulu üyelerine yüklenen yükümlülüklerin sürdürülebilirlik kaygılarının gözetilmesini gerektirip gerektirmediği ve buna alan tanıyıp tanımadığı özellikle özen yükümlülüğü ekseninde detaylı bir şekilde tartışılmıştır.

This thesis examines whether the increasing number and expanding scope of sustainability-oriented legal regulations have led to an expansion of the duties and obligations assigned to the members of the company board of directors. Sustainability regulations are generally discussed within the framework of whether non-compliance with these regulations gives rise to the liability of the board of directors under Turkish commercial law. However, before engaging in this debate, it is essential to evaluate whether sustainability concerns should be considered by the company board of directors. Indeed, reaching the conclusion that sustainability concerns fall within the scope of the duty of care stipulated for board members under the Turkish Commercial Code would inherently expose board members to liability risks if this duty is not adequately fulfilled. In this context, established theories on whether companies should address sustainability concerns have been examined, revealing that companies prioritize sustainability even in the absence of any legal obligation. Two key EU regulations forming the legal framework of sustainability, namely CSRD and CSDDD, were analyzed, and it was assessed whether these regulations could directly or indirectly effect Turkish companies. Additionally, the corresponding provisions of these regulations within the existing Turkish legal framework were explored. Finally, Turkish law has been analyzed from a sustainability perspective, with a particular focus on the duty of care. In this context, a detailed examination has been conducted to assess whether the obligations imposed on board members under Turkish law necessitate the consideration of sustainability concerns and to what extent the legal framework allows for such considerations.