Anonim şirketlerde eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı yapılması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 473'üncü maddesinde zımnen düzenlenen eş zamanlı sermaye azaltım ve artırım işlemi Türk hukukunda ikincil mevzuat hükümleri ile detaylandırılmıştır. Ticaret Sicil Yönetmeliği, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği ile şirketlerin eş zamanlı sermaye azaltım ve artırım işlemini hangi amaçla ve usulle uygulayabilecekleri düzenlenmiştir. Ancak şirketlerin, eş zamanlı sermaye azaltım ve artırım işlemini uygulaması sadece mevzuat hükümleri ile sayılan hallerle sınırlı değildir. Eş zamanlı sermaye azaltım ve artırım işlemi aynı genel kurulda şirketin sermayesinin azaltılıp artırılmasını ifade etmektedir. Bu işlem çoğunlukla TTK m. 376/2 kapsamında sermayesinin ve kanuni yedek akçelerinin toplamının üçte ikisini kaybetmiş şirketler tarafından iyileştirici tedbir yöntemi olarak uygulanmaktadır. Ayrıca kısmi bölünme işlemi sonucunda, malvarlığının bir kısmını devreden şirketler, üç aylık taahhüt süresinden tasarruf etmek amacıyla da eş zamanlı sermaye azaltım ve artırım işlemini gerçekleştirebilirler. Halka açık anonim şirketler ise bilançolarını mevzuata uygun hale getirmek ve azınlık pay sahiplerini ortaklıktan çıkarmak gibi amaçlar nedeniyle eş zamanlı sermaye azaltım ve artırım işlemini gerçekleştirebilirler. Çalışmamızda eş zamanlı sermaye azaltım ve artırımıyla ilgili mevzuat hükümleri ve doktrinsel tartışmalar ele alınmıştır. Bu kapsamda şirketin hangi uygulama alanlarında bu işlemi gerçekleştirdiği, hangi nisaplar ile karar alabileceği, hangi tutarda bir sermaye azaltım ve artırım işlemi yapabileceği, sermaye olarak taahhüt edilebilecek unsurların neler olduğu gibi temel konularda yapılan doktrinsel tartışmalara yer verilerek tarafımızca ilgili konular üzerinde çözüm önerileri sunulmuştur. Son bölümde ise eş zamanlı sermaye azaltım ve artırım işleminin usulü aşamalar halinde açıklanmıştır.

The simultaneous capital reduction and increase process, implicitly regulated in Article 473 of the Turkish Commercial Code No. 6102, is detailed under secondary legislation provisions in Turkish law. The Communiqué Regarding Procedures and Principles of the Implementation of Article 376 of the Turkish Commercial Code No. 6102, the Regulation on the Trade Registry, and the Pay Communiqué No. VII-128.1 regulate for what purposes and procedures companies can carry out the simultaneous capital reduction and increase process. However, the implementation of the simultaneous capital reduction and increase process by companies is not limited to the cases listed under the provisions of the legislation. The simultaneous capital reduction and increase process refers to the reduction and subsequent increase of the company's capital at the same general assembly meeting. This process is mostly implemented by companies that have lost two-thirds of their total capital and legal reserves within the scope of Article 376/2 of the TCC as a remedial measure. Furthermore, companies that transfer a portion of their assets because of a partial spin-off can also carry out capital reduction and increase processes simultaneously to save on the three-month commitment period. Public joint stock companies may carry out simultaneous capital reduction and increase transactions for purposes such as bringing their balance sheets into compliance with the legislation, and removing minority shareholders from the partnership. In this study, the provisions of the legislation and doctrinal discussions regarding simultaneous capital reduction and increase are discussed. Within this scope, doctrinal discussions on fundamental issues such as the specific areas of application in which the company carries out this process, the quorum required for decisions, the amount of capital reduction and increase that can be made, and what can be pledged as capital are included, and our proposed solutions on the relevant issues are presented. In the final section, the procedural stages of the simultaneous capital reduction and increase process are explained step by step.